Куп и Денис начинают замечать изменения в себе и вскоре попадают на кошачью планету. Там они находят друзей, учаться в школе, познают кошачьи законы и многое другое. Но пока они веселяться, здесь на Земле происходят жуткие вещи... Мистер Кэт тут оказывается совершенно ни при чем...